Este tema se encuentra contenido en el artículo 79 de la LSC en el cual se tratan las funciones y facultades de administradores y representantes. Por lo tanto, en primer lugar hay que distinguirlos. Los administradores son los que toman decisiones respecto de los actos y contratos necesarios para el funcionamiento de la sociedad y la realización de su objeto; por lo tanto, actúan en el ámbito interno de la sociedad. Los representantes, por el contrario, son aquellos que ejecutan las decisiones de la Administración, es decir que exteriorizan la voluntad social frente a terceros. Pueden coincidir administradores con representantes o puede haber un órgano de administración colegiado que designe uno o dos de sus miembros como representantes de la sociedad frente a terceros.
Los administradores, además del manejo diario de los negocios sociales corrientes, se encargan del arrendamiento, gravamen y enajenación de bienes sociales. En suma, el administrador puede arrendar un bien mueble o inmueble de la sociedad; así como ofrecerlo como garantía a una institución de intermediación financiera. Además, puede vender un bien mueble o inmueble de la sociedad.
Finalmente, cabe señalar que las facultades de administradores y representantes pueden ser limitadas, lo cual debe establecerse en el contrato. Sin embargo, dichas limitaciones “serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna”.
Artículo 79. (Funciones y facultades de administradores y representantes).- Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.
Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.
Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.
La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.
En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.
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