martes, 25 de octubre de 2011

Sociedades abiertas y cerradas. Conversión de una SA abierta a una SA cerrada




Artículo 247. (Sociedades anónimas abiertas).- Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables.
Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

Artículo 249. (Conversión de una clase societaria a otra).- La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.
Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:
1)Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.
2)Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.
Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

                Según el art. 247 de la LSC “serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo”. En este caso, el capital fundacional, que es el que debe reunirse al constituir la sociedad, no es aportado por quienes inician o tramitan la fundación de la SA. En efecto, pare reunirlo, los fundadores o promotores invitan al público (personas físicas o jurídicas, agentes económicos) a invertir sus ahorros en el capital de la SA en formación.
                También son SA abiertas las que “coticen sus acciones en bolsa”, donde se cotizan valores mobiliarios y se realizan transacciones sobre los mismos gracias a la eficacia y seguridad que aporta la reglamentación de este ámbito.
                Asimismo, son abiertas las que “contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables”, lo cual es otro recurso de obtener dinero del ahorro público para financiar las actividades de la SA.
                Finalmente, lo son “las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta”. Esto quiere decir que si una sociedad controlante de otra u otras fuese abierta, la o las controladas se convierten automáticamente en abiertas.
                Sí, se puede pasar tanto de abierta a cerrada como de cerrada abierta, como lo contempla el artículo 249. De hecho, para pasar de abierta a cerrada es necesario (a) que la SA haya funcionado como vierta por un plazo mínimo de 5 años y (b) que así se resuelva en Asamblea Extraordinaria por accionistas que representen más del 50% del capital social integrado.

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